财政部行政处罚决定书（财监法〔2025〕260号）

　　财监法〔2025〕260 号

　　财政部行政处罚决定书

　　当 事 人：赵雷励

　　地    址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　依照《中华人民共和国注册会计师法》等法律的规定，财政部组织检查组于2024年对致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下称致同所）执业质量等情况开展了检查。检查发现的主要问题和行政处罚决定如下：

　　致同所对亿利洁能股份有限公司（以下称亿利洁能）2022年度财务报表审计出具的审计意见类型不恰当。致同所对亿利洁能2022年度财务报表审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项之一为“亿利洁能公司2022年12月31日货币资金中存放亿利集团财务有限公司（以下称亿利财务公司）款项余额为389,343.59万元，占期末货币资金比例较高；2022年1—4月存放亿利财务公司款项余额曾超过股东大会审议通过的存放限额。亿利洁能公司大额资金存放亿利财务公司，可能存在流动性、安全性风险。”

　　一、致同所在2022年度审计报告出具日前已获知亿利财务公司及其控股股东亿利资源集团有限公司（以下称亿利集团，系亿利洁能控股股东）的重大风险事项

　　（一）致同所审计工作底稿“舆情列表—亿利洁能”记录亿利财务公司“会计记账未真实反映业务、内部控制严重违反审慎经营规则，北京银保监局责令其改正，并给予合计100万元罚款的行政处罚”、“亿利财务公司无法偿还到期票据被法院列为被执行人”。

　　（二）致同所审计工作底稿中《亿利洁能股份有限公司关于亿利集团财务有限公司的风险持续评估报告》显示，2022年末亿利财务公司流动性比例为1.57%，远低于《企业集团财务公司管理办法》规定的25%目标值。

　　（三）致同所审计工作底稿已获取《亿利集团财务有限公司2022年度审计报告》。经检查组根据该审计报告数据测算，2022年末贷款余额占存款余额与实收资本之和的比例为129.70%，远高于《企业集团财务公司管理办法》规定的80%目标值。

　　（四）致同所审计工作底稿“专业技术委员会会议记录”显示“公司存放亿利财务公司的款项流动性最终取决于亿利集团的财务状况改善情况。虽然2022年4月之后超限额存款问题已解决，鉴于亿利集团的资金状况尚未明显改善，其所持股票100%质押，上市公司在财务公司存款余额占比仍然较高，本期拟继续对财务公司存款的流动性、安全性问题进行强调”。

　　（五）上海证券交易所分别于2022年1月和3月两次向致同所下发了审计风险提示函，2022年5月对亿利洁能下发2021年年度报告的信息披露监管工作函，均高度关注存放亿利财务公司款项的真实性和安全性，并明确指出控股股东存在流动性风险。

　　二、亿利洁能大额资金存放亿利财务公司，亿利财务公司主要资产为对亿利集团的放贷资产，亿利财务公司的流动性最终取决于亿利集团。致同所在亿利洁能2022年度财务报表审计中，对亿利财务公司、亿利集团流动性风险，以及对亿利洁能存放亿利财务公司款项、亿利洁能对亿利财务公司投资的减值测试审计程序执行不到位

　　（一）审计档案未见重要审计程序对应的审计工作底稿，如对亿利财务公司主要财务数据分析性复核、亿利财务公司及亿利集团诉讼及处罚的分析判断、亿利财务公司存款比例计算、亿利集团保障财务公司流动性措施的核实等。

　　（二）未对原北京银保监局对亿利财务公司行政处罚的原因予以落实，审计工作底稿未见对行政处罚、亿利财务公司无法偿还到期票据被法院列为被执行人是否导致亿利洁能2022年度财务报表整体（含存放财务公司款项、对亿利财务公司长期股权投资）存在重大错报的判断过程和依据。

　　（三）缺少对亿利财务公司流动性比例、贷款余额占存款余额与实收资本之和的比例异常的分析判断过程。

　　（四）《亿利集团信用等级说明》落款日期为2022年6月29日，在2022年度亿利洁能财务报表审计报告日（2023年4月28日）之前近10个月，间隔时间较长，且未归入审计档案。

　　（五）亿利集团2023年2月13日《企业信用报告》显示，亿利集团借款正常类188.01亿元、关注类16.60亿元、不良类3.83亿元，逾期借款6.69亿元，致同所未将亿利集团2023年2月13日《企业信用报告》归入审计档案，审计工作底稿未见对亿利集团关注类、不良类、逾期借款产生的原因以及对亿利集团流动性影响的分析判断过程。

　　（六）致同所仅获取了亿利集团出具的《亿利资源集团有限公司关于保障财务公司流动性说明》，未见对亿利集团保障亿利财务公司流动性措施的核实资料及记录。

　　（七）致同所查询了亿利集团及亿利财务公司舆情、诉讼及行政处罚等公开信息情况，记录在“舆情列表—亿利洁能”审计工作底稿中，底稿记录与实际情况不符。检查组查询同花顺显示：亿利财务公司于2022年1月27日开始被立案限制高消费，在2022年审计报告日前已达到93条；于2022年9月28日开始被公告为失信被执行人，在2022年审计报告日前已达到89条；于2022年9月30日开始被公告终本案件，在2022年审计报告日前已达到76条，涉及未执行金额4,521.50万元。亿利集团于2021年12月10日开始被立案限制高消费，在2022年审计报告日前已达到54条；于2022年6月27日开始被公告终本案件，在2022年审计报告日前已达到9条，涉及未执行金额14,572.55万元。上述情况致同所在审计工作底稿中未予以关注。

　　三、亿利洁能2022年度财务报告未恰当列报和披露

　　在亿利洁能经审计的2022年度财务报告中，2022年末亿利洁能存放亿利财务公司款项余额389,343.59万元，亿利洁能对亿利财务公司的长期股权投资余额60,076.40万元，均未计提减值，仅在财务报表附注中披露了“公司2021年12月31日货币资金余额中存放财务公司款项金额为512,663.56万元，超过本公司2021年第三次临时股东大会审计通过的《金融服务协议》约定的月最高40亿元限额，截至2022年4月末，存放财务公司款项余额超限部分已收回”，以及“截至2023年4月28日，亿利资源集团持有本公司128,940万股无限售流通股股份，占公司总股本的36.21%，累计质押128,940万股，占其所持公司股份的100%”，未披露亿利财务公司及亿利集团的其他风险事项。

　　综上，亿利洁能2022年度合并财务报表层次重要性水平4,377.02万元，实际执行的重要性水平2,626.21万元。致同所在明知亿利财务公司及其控股股东亿利集团存在重大流动性风险的情况下，对亿利洁能存放亿利财务公司款项的安全性、流动性风险，以及对亿利财务公司投资的减值风险的审计程序执行不到位，亿利洁能未对存放亿利财务公司款项及对亿利财务公司的投资计提减值，也未在财务报表附注中充分披露，财务报表整体存在重大错报，因此致同所对亿利洁能2022年度财务报表出具“带强调事项段的无保留意见”不恰当。

　　上述事实，有检查报告、当事人签证和反馈意见等相关证据予以证实。

　　上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十一条第一款、第二款第（三）项和第三款，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第六十条第（一）项，不符合《注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十条，《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条，《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第六条等有关规定。

　　你作为上述审计报告的签字注册会计师，对上述问题负有审计责任。依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条第二款，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第七十条第一款的规定，财政部决定给予你警告、暂停执行业务3个月的行政处罚。

　　如不服本处罚决定，可以在接到本决定书之日起六十日内，依法向财政部申请行政复议；或者在接到本决定书之日起十五日内，依法向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。除法律另有规定外，行政复议和行政诉讼期间，本处罚决定不停止执行。

　　财  政  部

　　2025年9月13日